股东能查子公司账吗——从新公司法“穿透查阅”第一案看股东知情权的边界与扩张

我是小股东，钱投进了母公司，母公司却把钱转到全资子公司里运作，账本我连影子都看不到——这是不少中小股东的真实困境。新修订的《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行，下称新公司法）给了明确的回应：符合条件的股东，不仅可以查母公司的账，还可以查全资子公司的账。2026年10月，上海虹口区人民法院发布《新公司法背景下服务保障企业治理商事审判白皮书》，其中一起典型案例正是依据新公司法第五十七条，支持股东对母子公司的“穿透查阅”。

什么是股东知情权？哪些材料能查、哪些不能查？公司能不能以“你想抢生意”为由拒绝？新公司法到底把权利扩张到了哪一步？本文结合新法条文、司法解释与典型案例，把“查账”这件事的法律规则讲清楚。

一、案件切入：母公司股东能否查阅子公司账本

先看虹口法院发布的那起典型案例。某公司股东因对子公司经营状况存疑，依据新公司法第五十七条，要求查阅、复制全资子公司的相关材料，公司以股东“并非子公司股东、无权查询”为由拒绝。法院审理认为，新公司法第五十七条已明确规定股东可查阅、复制公司全资子公司的相关材料，股东对母子公司的“穿透查阅”请求依法应予支持。该案被评价为处于信息弱势地位的中小股东获取子公司真实经营状况的有力支撑，倒逼企业提升财务透明度与合规水平。

类似的裁判并非孤例。据澎湃新闻报道，2026年初某法院审结的一起案件中，老严作为材料公司股东，要求查阅其全资子公司科技公司的账本，公司抗辩称老严“不是子公司直接股东、无权查阅”。法院援引新公司法第五十七条，明确老严作为母公司股东有权查阅、复制全资子公司相关材料，驳回公司抗辩。两起案件共同传递的信号是：新公司法落地后，“穿透查阅”正在从纸面权利变成可实际行使的救济。

二、股东知情权是什么：从“查公司账”到“查整个集团账”

股东知情权，简单说就是股东了解公司经营与财务状况的权利。它是股东行使表决权、监督权、利润分配权的基础——不了解公司的真实家底，所谓“股东当家作主”就是一句空话。公司法将知情权范围划分为两个层次：

一是“当然可查可复制”的文件，包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这部分权利几乎不受限制，股东查阅、复制即可。二是“需说明目的、可被拒绝”的材料，即会计账簿和会计凭证。这部分涉及公司核心财务信息和商业秘密，法律设置了“书面请求+说明目的”的程序门槛，公司有合理理由认为股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供。

旧公司法下，股东知情权的“查账权”仅止于本公司，子公司特别是全资子公司的账目，股东原则上无权过问。这造成一种常见现象：控股股东通过关联子公司转移利润、隐匿资产，小股东明知其中有猫腻却无从取证。新公司法的突破，正在于把知情权的触角延伸到了全资子公司，实现了从“查一家公司”到“查整个集团”的转变。

三、新公司法第五十七条：知情权的四大扩展

新公司法第五十七条对股东知情权作了系统性增补，核心变化可归纳为四点。

第一，查阅范围扩到“会计凭证”。旧法股东只能查会计账簿，新法明确股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。会计凭证（如原始发票、合同、银行回单）是账簿的依据，能查凭证，等于把“看结果”升级为“看过程”，大大提升了查账的实际力度。

第二，引入专业中介辅助。新法第五十七条第三款规定，股东查阅材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。查账是专业活，普通股东看不懂复杂报表，这一规定让股东可以借专业力量实现知情权，而非只能“雾里看花”。

第三，创设“穿透查阅”。第五十七条第五款明确：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。这就是本文所讲的“穿透查阅”——股东对全资子公司的材料享有与对本公司同等的查阅权。股份有限公司的对应规则见第一百一十条第三款。

第四，加重保密义务。股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。权利扩大的同时，保密责任也随之加重，形成“权利—义务”的平衡。

四、“不正当目的”抗辩：公司拒绝查账的正当理由

知情权虽大，但并非没有边界。股东要求查阅会计账簿、会计凭证，必须向公司提出书面请求、说明目的；公司有合理根据认为股东存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以在十五日内书面答复并拒绝。什么是“不正当目的”？最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2020〕18号）第八条列举了四类情形：

其一，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但章程另有规定或全体股东另有约定的除外；其二，股东为了向他人通报有关信息查阅会计账簿，可能损害公司合法利益的；其三，股东在提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益；其四，股东有其他不正当目的的情形。

需要强调的是，公司主张“不正当目的”必须举证，不能凭怀疑就拒绝。实践中，仅有“股东可能是竞争对手”的猜测不足以构成抗辩，公司需提供相对确实的证据。公司法解释四第九条还规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依法查阅、复制文件材料权利的，公司以此为由拒绝的，法院不予支持——也就是说，想通过章程把股东知情权“锁死”的路走不通。

五、穿透查阅的边界：全资、非全资与受托人问题

穿透查阅虽好，边界问题同样值得关注。最典型的一个问题是：子公司若由“全资”变成“非全资”，母公司股东还能否继续查阅？据澎湃新闻报道，上海市浦东新区人民法院审理的一起案件中，子公司股权结构发生变化、不再是母公司全资子公司，法院就此对“穿透查阅”的适用边界作了界定。核心逻辑是：新公司法第五十七条穿透查阅的对象明确限于“全资子公司”，因为全资子公司没有其他股东，母公司股东查账不会损害他人利益；一旦子公司引入其他股东，知情权行使就可能与其他股东的权益和商业秘密产生冲突，规则也随之变化。

另一个边界问题是受托中介的保密与责任。股东委托会计师事务所、律师事务所查账，中介机构同样受保密义务约束。若中介将知悉的商业秘密对外披露，不仅可能被追究民事赔偿责任，情形严重的还可能触犯侵犯商业秘密的法律责任。因此，无论是股东还是受托中介，都要把“保密”二字放在重要位置。

此外，股东行使知情权须符合程序：先书面请求并说明目的，被拒后方可诉至法院，不宜径行起诉。而一旦进入诉讼，案由即“股东知情权纠纷”，这在《民事案件案由规定》（法〔2025〕227号）中有明确规定，属于“与公司有关的纠纷”项下的独立案由。

六、启示：对股东、公司治理与律师

对中小股东而言，新公司法给了更硬的“查账”底气。投资前、经营中，要善用知情权维护自身权益：发现母公司将资产向子公司转移、账目不清时，可先书面请求查阅母公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证，必要时委托会计师、律师辅助，被无理拒绝后再寻求司法救济。但也要记住，查账有“正当目的”前提，切不可为竞争、泄密而滥用权利。

对控股股东和管理层而言，穿透查阅意味着公司治理必须更透明。过去“把利润藏进子公司”的操作，如今在小股东知情权面前难以遁形。企业应主动规范财务制度、完善信息披露，对股东合法查阅请求及时、合规回应；确有必要拒绝时，要提前固定“不正当目的”的证据，而非仅凭主观怀疑。

对律师而言，这是一块有增长空间的业务领域。代理股东一方，要帮助当事人把“查阅目的”写得合理充分、把程序步骤走完整，并善用委托中介、会计凭证查阅等新工具；代理公司一方，则要围绕“不正当目的”做好举证与抗辩，平衡知情权保护与商业秘密保护。同时，穿透查阅涉及母子公司架构，律师在为企业做股权架构设计时，也应提前评估集团内知情权穿透对治理结构的影响。

结语

从“只能查自己公司账”到“可以查全资子公司账”，从“看报表”到“能查凭证”，新公司法第五十七条为股东知情权打开了一扇更宽的门。这既是中小股东权益保护的进步，也是公司治理透明化的要求。权利与边界总是相伴而生——股东要依法、理性行使知情权，公司也要在合规框架内尊重并回应股东的合法诉求。说到底，公司是股东共同的事业，把账摆到明处，公司的根基才更稳。